[初心者向け]法人の定款を変更した場合の登記手続きまとめ

法人/会社の定款とは

定款とは会社が運営していく上でのルールや規則を定めたものであり、資本金や事業内容や代表者、法人の住所(本店所在地)などの事項が記載されたものです。

定款には3種類ある

定款に記載する事項には3種類に分類され、

  • 絶対的記載事項
  • 相対的記載事項
  • 任意記載事項

の3種類の記載事項が存在しています。

絶対的記載事項とは

絶対的記載事項とは、法人の定款に必ず記載しなければならない事項であり株式会社の場合、主に以下のものが該当します。

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地(法人の所在地のこと)
  • 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  • 発起人の氏名又は名称及び住所

参考:会社法

相対的記載事項とは

相対的記載事項とは、必須ではありませんが記載しないと効力を持たない事項のことを指します。主には以下のものが該当します。

  • 金銭以外の出資に関する事項(車や建物などの現物出資)
  • 株式の譲渡制限に関する定め
  • 代表取締役の設置
  • 取締役会の設置
  • 監査役や会計監査人の設置
  • 監査役、取締役等の任期の伸長(短縮)
  • 公告方法(官報に掲載する・電子広告にするなど)

この中でも特に株式の譲渡制限に関しては重要です。上場していない非公開会社では株式を勝手に他人に譲ったりできると会社を支配することができてしまうため、譲渡制限の規定を記載しておくのが一般的です。

任意記載事項とは

任意記載事項とは文字通り書いても書かなくてもどちらでも問題ない事項です。例えば、

  • 事業年度
  • 取締役会などの役員の数
  • 株主総会議長の選出方法
  • 定期株主総会の開催時期
  • 資本金の額

などの事項を記載します。

法人の定款を変更するには

株主総会で決議を取る

定款を変更するには、株主総会を開催し過半数を有する株主が出席し、そこで3分の2以上の賛成があれば行うことができます。また非公開会社の場合は、株主総会の通知を開催の1週間までに行う必要があるので注意が必要です。(ただし、取締役会を設置しておらず定款に予め記載がある場合などはこの限りではない)

また電子投票や、非公開会社では稀です、株主が1000名以上で実施が可能な書面投票を行う場合、株主総会開催の2週間前までに告知が必要です。

登記変更の申請が必要な場合について

株主総会を経て定款をした後に、主に以下の場合は法務局へ登記変更の申請が必要です。

  • 絶対的記載事項のいずれか
  • 上に記載した相対的記載事項・任意的記載事項

法務局への登記変更申請は、定款を変更してから2週間以内に行う必要があります。

また、費用としては登録免許税がかかります。代表者の住所変更や取締役の変更などは1万円、それ以外の目的や商号の変更などは3万円、本店移転(住所変更)の場合は現所在地と移転先の2ヶ所に届出が必要なので3万円 x 2 = 6万円がそれぞれ必要です。また司法書士に依頼した場合は報酬として別途2~10万円程度かかります。 

もしも登記変更の申請が2週間を過ぎてしまった場合は、代表取締役個人に対して100万円以下の過料の対象となるので注意しましょう。

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